한국일보 애틀랜타 전자신문

2023년 1월 2일 (월요일) 3년만기회사채가있다. 원금보장은 물론이고매년 2~5%이자를보장해준 다.여기에보너스까지.발행1년후부터 주식으로전환할수있는권리 ( 전환권 ) 까지부여한다. 채권매입당시약속한 주식전환가격보다시세가떨어지면전 환가격까지낮춰준다. 주가가 오르면 주식으로전환하고,차익이크지않으면 원금과이자를 받으면된다. 전환사채 ( CB ) 의매력이다. 김성태전쌍방울그룹회장과배상윤 KH그룹회장은 ‘CB 공장장’으로불렸 다.두그룹은CB를이용해회사를키웠 고, CB 발행을 통해투자받은 돈으로 다른회사를인수했다. 계열사간 서로 의CB를사고팔아차익실현도했다.주 식전환이가능할 때맞춰호재가 터진 덕이다. 발행된CB는여러매각 과정을 거쳐조합원을알 수없는 투자조합으 로넘어갔다.이후에는자금을추적하기 어렵다.이과정에서피해가발생했다면 이알고리즘에서배제된투자자몫이었 다.통상CB 발행은기존투자자에게는 악재다. 주식수가증가하면주가는하 락할 수밖에없는 데다, 호재타이밍은 개미투자자들이알기어렵기때문이다. 한국일보는쌍방울과KH그룹계열 사중상장회사13곳중전환사채를발 행한 12곳의CB발행내역과 전환가액 ( 전환시주식가격 ) 등을분석해CB 공 장의이면을들여다봤다.취재과정에선 금융투자 소송 경험이풍부한 김광중 변호사 ( 법무법인 한결 ) 와 경제민주주 의21 공동대표김경율회계사의도움을 받았다. 김성태전회장과 배상윤 회장 이전환사채를 활용해자금을 충당한 뒤‘무자본M&A’를일삼는동안 자본 시장에는어두운그림자가드리워졌다. 쌍방울과KH그룹이기업을인수한 뒤매년흑자를기록하던기업들은적자 로전환됐고, 개미투자자를 비롯한 주 주들이대부분의손실을 떠안았다. 승 자와패자가정해져있는 ‘머니게임’이나 다름없었다. 핺쌚잖삲탛짷풆 CB 헒칺앚픎뿒묺 25일한국일보 취재를 종합하면, 쌍 방울그룹은 김성태전 회장이 2010년 인수한뒤△쌍방울 4회750억원△광 림8회1,002억원△인피니티엔티 ( 현디 모아 ) 3회208억원△비비안 3회250억 원△미래산업3회211억원△아이오케 이5회235억원△나노스 ( 현SBW생명 과학 ) 4회800억원등상장사 7곳에서 총 27회에걸쳐 3,456억원의전환사채 를 발행했다.이들회사의시가총액 ( 23 일종가기준 ) 5,427억원의64%가 CB 인셈이다. 주식으로전환된CB는 상당한 시세 차익을 봤을 것으로 추정된다. 실제로 전환권행사 ( CB를주식으로전환하는 것 ) 뒤곧바로 주식을 매도했다면, CB 투자자들은△나노스 2,169억원△광 림411억원△아이오케이214억원△쌍 CB발행→호재→주가급등$ “수천억차익, 익명투자조합흘러가” 쌍방울, 7곳서3456억CB발행 대북사업등호재띄워주식상한가 사모투자조합내세워CB 사들여 누가돈벌었는지파악하기어려워 검찰,시세조종^정치권유입등수사 KH그룹, 5곳서7811억CB발행 5개기업시가총액의222%달해 그랜드하얏트^알펜시아인수등 남의돈으로몸집부풀리기나서 배상윤회장도‘CB 공장장’불려 <4·끝>전환사채와주가조작 쌍방울·KH그룹의비밀 ह ߑ ਎h,)Ӓ ܛ ੹ജࢎ଻ ߊ ೯ ղ৉ ߂ ৘࢚ ର੊ ࠙ࢳ ױ ਤ ਗ œয ڌ ѱ ҅࢑೮ա $#ܳ ઱धਵ ۽ ੹ജೡ ٸ ডࣘೠ ઱ध оѺ ੹ജоঘ җ Ӓզ੄ पઁ ઱о ઙо ӝળ ܳ пп ੹ജೠ ઱ध ࣻ ۽ ғ೧ ର੊ਸ ҅࢑೮׮ $#ܳ ઱धਵ ۽ ੹ജ೮׮Ҋ بݒ ۽߄ ೡ ೙ਃ ח হ׮ ઱оо ؊ ֫ই૕ Ѣ ۄ ৘࢚ೠ׮ ݶ ࢚ടਸ ࠁ Ҋ ౹ ػ ݶ ׮ Ӓ۞ա ా࢚ $#ܳ ઱धਵ ۽ ੹ജೠ ٍ بݒ ೞ ח ੼ਸ Ҋ۰೧ ҅࢑೮ਵ ݴ ӣҟ઺ ߸ഐࢎ ߨޖߨ ੋ ೠѾ ৬ ҃ઁ޹઱઱੄ ҕ ز ؀಴ ӣ҃ਯ ഥ҅ࢎ੄ ੗ ޙ ਸ ҳ೮׮ ह ߑ ਎Ӓ ܛ ࢚੢ഥࢎ ੗ ܐ ೠҴѢ ې ࣗӝসҕद пӝসҕदઙ೤ ,)Ӓ ܛ ࢚੢ഥࢎ ա֢झ അ 4#8 ࢤ ݺ җ೟ ҟܿ ই੉য় ா੉ ह ߑ ਎ ࠺࠺উ ߊ ೯о Y ߊ ೯઱ध ࣻ ੹ജ ׼द दࣁ Y ઱ध ࣻ র র র র র র র র র র ,)೙ ܗ झ ,)Ѥࢸ ੢ਗప௼ ,)੹੗ *)2 ߊ ೯о Y ߊ ೯઱ध ࣻ ੹ജ ׼द दࣁ Y ઱ध ࣻ র র র র র র র র র র র র ޷ ې ࢑স র র র র র র র র ઁ੉ળ ௏झ ݫ ౮ ֙ ਘ ੋࣻ ੋೖ פ ౭ঙ౭ അ ٣ ݽ ই ҕद ഛੋ উ ؽ ৘࢚ ର੊ ৘࢚ ର੊ র র র œӘঘ਷ فݽ র ਗ؀ө૑݅ ಴ӝ 방울63억원△미래산업35억원△비비 안 13억원의차익이예상된다.이는CB 를주식으로전환할때약속한주식가 격 ( 전환가액 ) 과그날실제주가의차액 을비교해계산한결과다. 구체적으로 살펴 보면, 2020년1 월 28 일 코 스 닥 에 상장된 나노스의 3회차 CB 전환가액은 456원이었다. 한국거 래소공시에 따 르면,이날 3회차CB 가 운데 절반 정도가 3,289만주로전환됐 다. 150억원정도에나노스주식3,289 만주를매수한것이다. 그러나이날나 노스의종가는전환가액보다 9배정도 높 은 4,115원이었다. 만약 3,289만 주 를모두팔았다면1,354억원을손에 쥘 수 있었던 것이다. 시세차익만 따 져도 1,204억원에 달 한다. 나머지 절반 의주 식도이와 같 은 방식으로 처 분했다면, 총2,169억원의차익이생 겼 을수있다. 나노스 주가가 급 등한이 유 는 ‘대 북 사업’ 호재덕이다. 나노스는 2016년 4 월 회생 절 차를 신청 할정도로회사사정 이어 려 웠다.쌍방울 · 광림 컨 소시 엄 은이 후나노스인수를 마 무리하고 2017년2 월 15일채무 변제를 모두 완료 하면서 회생 절 차도종결됐다. 그리고 2 주 뒤 3회차 CB 300억원을 발 행해자금을 조 달 했다. 최 대주 주인쌍방울과광림이CB를모 두 사들 였 다. CB 발행가액은 1 주당 500원이었지만, 문재인정부들어 나노스가 ‘ 남북 경 협테마 주’로 분 류돼 2018년 남북 정상회 담직 전부터주가가 급 등했다. 검찰 도이부분을주시하고있다.CB 를 사들인 곳은 쌍방울과 광림이었지 만,CB는한 달 뒤‘제 우 스1호투자조합’ 으로 넘어갔다. 제 우 스1호투자조합의 조합장은 따 로있지만, 실소 유 주는 김 전회장으로알 려 졌다.조합원에는대 북 송금 혐 의로구속된이 화영 전국회의원 보 좌 진 출신 A 씨 도 포함돼 있다.KH 건 설 도 2019년 6 월 제 우 스1호투자조합 지분을취 득 했다.배상윤회장과의 연 결 고리도 드러 난 셈이다. 나노스 주가가 오를수록 제 우 스1호투자조합과 실소 유 주인김전회장, 그리고 조합원이익 도 늘 어나는구조가 완 성됐다. 나노스에는이전의원이2017년 3 월 사 외 이사로, 2019년1 월 엔안부수아태 평화 교 류협 회회장이사내이사로 선임 되며 각종 대 북 관련협 약 ( M OU ) 을체 결했다. 이 화영 전의원은이후 경기도 평화 부지사시 절 대 북 교 류 사업을적 극 추진했고,쌍방울은이시기에나노스의 CB전환권을행사했다. 기업인수전 ( M&A ) 도 주가 상승을 견 인했다. 쌍방울은 회사 실적이 좋 지 않은 상 황 에서도 이스타 항 공과 쌍용 차 등 기업인수전에적 극 뛰 어들었고 주가는 한때상한가를 찍 었다. 쌍방울 은 2020년 4 월 2일주식회사 미래아이 앤 지에‘상 품 매입대금 등 결제’를 목 적 으로발행한 9회차CB 45억원을발행 해11개 월 만에조기상환했다. 당시종 가는 628원으로전환가액 ( 620원 ) 과 큰 차이가없었다. 상환 후소각됐어 야 할 CB는 3개 월 뒤개인투자자 5명에게재 매각됐다. 5명의 신 원은 밝혀 지지않았 지만이들은이스타 항 공인수전시기주 가가 2배이상 치솟 은 시기 ( 6 월 ) 에 매 도하 며엄청난 차익을 남겼 다. 이시기 쌍방울주가는장중 1,445원까지 올라 갔다. 현재주식은 300원대에서거래 되 고있다. 킪 222%CB 짪 KH KH그룹은기업을사들인뒤쌍방울 보다 더 적 극 적으로CB를발행했다.배 상윤 회장은△KH 필룩 스 23회 2,605 억 원 △ I H Q 11회 1,555억 원 △KH 건설 11회1,300억원△KH전자 10회 1,271억원△장원 테 크 10회1,080억원 등 총 7,811억원의CB를 발행했다.이 는 5개기업의시가총액 ( 23일종가기준 3,517억원 ) 의222%수준이다. 배회장 은CB 발행으로 확 보한자본으로 남 산 그 랜 드하 얏트 서울 호 텔 과 강 원도 알 펜 시아리조 트 를인수하는 등 ‘ 남 의돈’ 으로회사 몸집 부 풀 리기에나 섰 다. KH그룹이발행한 CB를 사들인 투 자자들이전환권을 행사한 이후 곧바 로주식을매도했다면,CB 투자자들은 △KH 필룩 스 1,528억원△KH전자 63 억원△장원 테 크 208억원△KH 건설 321억원의차익이예상된다. 단 I H Q 는 3억원손실이다. KH그룹도 ‘CB 발행 →신 사업투자 → 주가 급 등’ 공식을 충실 히따랐 다. 필룩 스가 대표적이다. 필룩 스가 2018 년 4 월신 약개발업체인리미나투스 파 마 를 인수하자 필룩 스 주가는 최 대 2 만8,000원대까지 급 등했다.인수 당시 4,000~5,000원대 였 던 필룩 스 주가가 5~6배상승한것이다.이후KH 필룩 스 는지 난 해 6,000여억원에하 얏트 호 텔 을인수했고, 올초 에는 7,000여억원을 들여알 펜 시아까지사들 였 다.쌍용차인 수에나서자KH 필룩 스주가는 또 다시 요 동 쳤 다.KH 필룩 스주식이23일기준 746원으로떨어진사이CB는 23 번 이나 발행됐다. KH 필룩 스는 배회장에게인수된뒤 2년이지나자 적자를 기록했다. CB는 전환 되 기전에는 부채로, 전환 후에는 자본으로재무제표에기록된다.때문에 CB를발행해자금을조 달 할수록부채 는 늘 어날수밖에없다.전환후에도 평 가손실이생기는경 우 가 많 아재무구조 가개선 되 기어렵다. 현재KH그룹내대다수회사의주가 는 곤 두 박질쳤 다. 주식수가 엄청 나게 늘 어나, 주가가 하락할 수밖에없기때 문이다. IT 부 품 회사인장원 테 크의경 우 인수당시주가는 3만1,550원이었는데 23일종가는 997원이었다. 3년여만에 주가가약97% 폭 락한것이다.KH 건설 ( 23일종가 516원 ) ,KH전자 ( 23일종가 261원 ) 등도인수시 점 에비하면주가가 각각89%,97%떨어졌다. 칺졶 핞혾 · 쿪 핞몒폂칺펞 CB 짪 쌍방울그룹과KH그룹,이른바 ‘CB 공장’에는공통 점 이있다.CB 발행대상, 즉 CB를사들이는곳에조합원이공개 되 지않는사모투자조합이등장한다는 점 이다.CB가주식으로전환된뒤주가 가 올라 도 누 가 돈을 벌 었는지 파 악하 기어 려 운 구조다. 게다가 순 환 출 자로 묶 여있는계열사로CB가 발행 되 는경 우 도 많 다. 주가부 양 이곧계열사전체 의이익과 직 결 되 는것이다.김경율경제 민주주의21 대표는 “ CB는 유 상증자와 달 리사주 겠 다는 사 람 만있으면 발행 하기 쉽 다 ”며“ CB를 발행한 뒤호재를 터 뜨 리면손 쉽 게‘합법’의 외관 을 쓴 채 수익을 챙길 수있다 ” 고지적했다. CB 거래도어렵지않다. 페 이 퍼컴퍼 니 가CB를인수한뒤재 판 매하면표면상 인수자와실제인수자가 다를수있다. CB로 누 가 얼마 나수익을봤는지 확 인 할 길 이없다는 점 도문제다. 김광중법 무법인한결변호사는 “ 지분공시대상 이 되 기전까지는 CB가 주식으로전환 돼 상장 될 때해당주식을 누 가소 유 하 고있는지공개 되 지않는다 ”며“ 차명으 로도 거래할 수있고, 실제거래내역을 보지않는이상 누 가 얼마 의이익을 얻 었 는지알기어렵다 ” 고 말 했다. 전환사채 관련 공시는불성실한데다 가,주식으로전환된뒤부터는추적이 쉽 지않아사실상‘ 감 시사각지대’나다름없 다는지적도나 온 다.한국거래소시장 감 시 위 원회는지 난 2 월 쌍방울로부터CB 를인수한이들이이스타 항 공인수로주 가가 급 등한시기에주식을매도한정 황 을 포착 하고,시세조종이있었는지조사 하고있다.전환권을행사한 5명이차명 으로거래했을가능성이있다고보고매 각자금이 흘 러간곳을 살펴 보고있다. 이 처럼 CB를이용해 번 돈은 손 쉽 게 세 탁될 수있고 추적도어렵기때문에, 정 치 권 유 입의 혹 까지제기 되 기도한다. 쌍방울은 2018년 11 월 김성태전회장 의투자조합인 착 한이인 베 스 트 를대상 으로CB 100억원을발행했다. 검찰 은 이CB가전환 되며 생 긴 차액과주식등 20억원가 량 이이재명경기지사의공 직 선거법 위반 사 건 을변호했던이태 형 변 호사등에게 흘 러들어갔을가능성이있 다고보고수사중이다. 조소진·이성원·김영훈·이정원기자 <전환사채> D4 기획