한국일보 애틀랜타 전자신문

2023년 1월 2일 (월요일) D5 기획 “글로벌기업이라는지금국내대기업 들은 뭐가 다릅니까. 다른 대기업들의 계열사 간 전환사채 ( CB ) 거래구조도 한번보세요.쌍방울이랑KH보다훨씬 복잡합니다. 출신이어떠했든 두 사람 은이제어엿한기업가가됐어요.” 주가조작과대북송금,알펜시아인수 입찰방해의혹에유력정치인변호사비 대납의혹까지. 올해각종수사와논란 의중심엔김성태전쌍방울그룹회장과 배상윤KH그룹회장이있었다.두사람 은제도권자본시장에입성한직후부터 공격적인인수합병으로사세를키웠다. 인수 과정곳곳에서포착된두 그룹의 복잡한 거래탓에,일각에선두 사람을 ‘경제공동체’로부르기도한다. 불법대부업과주가조작등으로형사 처벌을 받았다는 ‘꼬리표’도 색안경을 쓰고두사람을보게만드는요인이다. 하지만 두 사람과절친하다는 한 사채 업자는 “과거는과거일뿐이고두사람 은이미양지로 나온 사업가”라고여러 차례강조했다. 오랫동안 음지에있던 두 사람이세 상 속으로 뛰쳐나온이유는 분명치않 다. 하지만이들이기업가로 성장한 경 로는 비교적명확하다. 금융전문가들 은CB 발행등을통한무자본인수합병 ( M&A ) 을두그룹의공통된성장공식 으로지목한다. 무자본M&A는 대체로 주주이익이 아닌‘전주 ( 錢主 ) ’이익에,기업가치상승 보단시세차익과최적의엑시트 ( 투자금 회수 ) 에방점을찍고있다. 그러다보니 기업경영을악화시키고,시장질서를왜 곡한다는비판을 받는다. 하지만 부작 용이나타나기전에이를차단하거나예 방할방법은마땅치않다. ‘ 핞쭎헒 ’ CB, 믾펓칺뺳붊슲팓푷 쌍방울과KH그룹이몸집을불릴때 지렛대로활용한것은CB다.두그룹은 계열사를동원해‘CB공장’으로불릴만 큼막대한규모의CB를지속적으로발 행했다.CB로조달한자금은다른회사 를인수하는데썼고,계열사간CB거래 로시세차익을거두기도했다. 그러나흑자를기록했던기업들은쌍 방울과KH에인수된뒤적자로전환됐 다. 손실은고스란히일반 주주들몫이 었다. 전문가들은이런과정을 “전형적 인기업사냥 수순”으로평가한다. 기업 분석기관리더스인덱스의 박 주 근 대표 는 “CB를 발행하는것은 자유지만, 조 달한 자본금을 상환하거나 회사를 성 장시 킬생 각이 없 다는게문제”라고지 적했다. CB를 주식으로전환하는 시기가 다 가오 면 무자본M&A 꾼 들은 공식처 럼 주가를부양시 킨 다. 발행된CB가주식 으로전환 되 기전각종 호 재 를 띄우 고, 필 요하다 면허위 공시와주가조작도불 사한다.과거KH그룹에서일했던한관 계자는 “주가조작을 하지않으 면 어 떻 게투자금을모을수있 겠느냐 .CB판에 는 개 미 ( 일반투자자 ) 들도 피 해를 감 수 하고뛰어드는것”이라고주장했다. 금 융투자 소 송전문김 광 중변호사 ( 법무 법인한 결 ) 는 “기업사냥 꾼 들에게주가 조작은CB발행과 뗄 수 없 는단계이자, 전주의이익에부합하는가장구체적통 로”라고 설 명했다. 이처 럼 부작용 우려 가 크 지만,CB 악 용을 사후적으로 제 재 할 수단은 많 지 않다. 허위 공시와 주가조작정도가 그 나마형사처벌대상이지만,적발이 쉽 지 않을뿐더러 범 행으로거두는이익이막 대해실 효 성에도 의문이제기된다. CB 제도자체를손 봐야 한다는주장도나 오지만 큰 공 감 을 얻진못 하고있다.김 변호사는“CB를 폐 지하라는 건 교통사 고가 많 이 난 다고 차를 없애 라는 논리 와 같 다” 며 “회사채와유상 증 자로도자 금 조달이어 려운 기업들에CB 제도는 ‘ 패 자부활전’ 성격으로 반드시 필 요하 다”고 밝혔 다. 샎훊훊헏멷컿킺칺옪믾펓힒핓풞 삶 ? CB의순기 능 은 살 리 면 서부작용을 줄 일방법은 없 을까. 전문가들은 대주 주전환 요 건 을 까다 롭 게해 야 한다고 제 언 한다.금융사와방 산 기업등에만적 용중인‘대주주적격성심사’를일반 코 스 닥 기업에도확대적용하자는 취 지다. 박 주 근 대표는“무자본M&A 꾼 들이 기업을장악하는 첫 번 째 단계가대주주 전환”이라 며 “이과정을까다 롭 게심사 해문제있는 사람들을 걸 러 낼필 요가 있다”고 밝혔 다. 실제로미국은경영 진 전과기록제출이상장절차에포 함돼 있 고,영국과 홍콩 등은 증 권인수인,금융 감독 기관, 자 율 규제기구등에서 엄 격한 임 원적격성심사를 진 행한다. 김성태전 회장과 배상윤 회장 측근 들은그간한국일보 취재 에“조 폭 은평 생 조 폭 이어 야 하고, 사채업자는 죽 을 때까지사채업만 하라는 것이 냐 . 기업 가는 날 때부터기업가여 야 하 느냐 ”고 반문했다. 김전회장의한 지인은 “두 사람이과거주가조작 등으로 형사처 벌을 받았지만,이미합 당 한 대가를치 른 만큼이후 활동까지 매 도 당 해선안 된다”고 주장했다. 이들은 대주주 적 격성심사를 확대해 야 한다는 의 견 에 대해서도 “부 당 한 낙 인찍기”라고 반 박 했다. 대주주요 건 강화가적절한기업사냥 예방 책 인지를 두고는 학 계에서도이 견 이있다. 최종 학 서울대경영 학 부 교수 는 “금융 당 국인력과예 산 으로상장사 임 원들의적격성여부를모두심사할수 있을지의문”이라 며 “규모가작은회사 일수록지배구조 개 선이 현 실적으로 쉽 지않은 측면 도있다”고 설 명했다.김 갑 래자본시장 연 구원 연 구 위 원은“적격성 심사확대에대해선기업활동 위축우려 가있다” 며 “다만 임 원 진 전과 기록 공 시제도를의무화하 면 투자자들에게 충 분한정보를제공할수있을것”이라고 말 했다. 펔쁢 CB 뺂멆펂칺믾맏솒 CB 발행을이용한 기업사냥 피 해는 주식시장에만 머 무르지않는다. CB를 매 입하는 투자조합의익명성을악용해 투자금을 편취 하는 사례도 만 연 하다. 한국일보 취재 에 따 르 면 , A ( 56 ) 씨 는쌍 방울계열사인나 노 스의CB 양도권을 갖 고있는것처 럼피 해자 B 씨 에게 접근 해 9억 여원의투자금을 편취 한 혐 의 ( 특 정경제 범죄 가중처벌법상 사기 ) 로지 난 해구속기 소 됐다.그러나A 씨 는나 노 스 CB 매매 예 약 권자로 설 정된투자조합과 는아무관계가 없 었다. 쌍방울그룹 측 은A 씨 의사기사 건 이 그룹과는무관하다는입장이다.그러나 B 씨 를비 롯 한 피 해자들의 생 각은달 랐 다. A 씨 는과거반도체기 술개 발업체를 운 영하 면 서 30억 원의유상 증 자를실시 했는데,이때일부 물량 을김성태전회 장의배 우 자가 매 입했다.A 씨 가 2018년 부터 피 해자들에게 접근 하 며 내세 운 나 노 스의사업호 재 는 상 당 부분 현 실화 됐다. A 씨 는 당 시“나 노 스 임 원이이화 영전경기도평화부지사를통해북한의 실력자에게명 품 시계를전달했다” 며현 재검 찰수사내용까지이미 피 해자에게 언급 했다고한다. A 씨 가 구체적인사업정보까지 언급 하 며 조합원행세를 할 수있었던배경 에는 ‘투자조합의익명성’이있었다. 박 주 근 대표는 “ 돈 의 출처가 투명해 야 M&A전주를 밝혀낼 수있고 파생 된 피 해도막을수있지만, 투자조합 형태로 들어오 면추 적이어 려워진 다”고강조했 다.김 광 중변호사는“불법을알 면 서도 작정하고들어오는세력을사전에막기 란 쉽 지않다” 며 “공시요 건 을강화하 면 그 요 건 에 맞 는 대리인을 내세 우 는 등 우 회로가 많 다”고지적했다. 풆춞핆칺푆핂칺헪솒 “사후처벌은미미하고, 사전대 책 은 무력하다.” 무자본M&A의 피 해를 줄 이기 위 한 대 책 을두고업계에서오가는자조적평 가다. 건 전한 기업경영을 위 한 ‘최후의 보 루 ’라는 사 외 이사 제도 역 시한국기 업 풍토 에선유명무실하다. 검 찰이나정 치권출신이주로포 진 된쌍방울과KH 그룹 사 외 이사들도 “ 역 할을 제대로했 느냐 고 물 으 면 부 끄럽 다”거나 “이사회 에거의나가지 못 했다”고스스로 밝혔 다.한국일보가올해두그룹주요계열 사의이사회출석 률 을 확인한 결 과, 한 번도출석하지않은사 외 이사들이적지 않았다. 전문가들은 사 외 이사들의 책임 을 좀 더강화해 야 한다고지적한다. 이를 위 해선 ‘경영판단 원 칙 ( 임 원 진 이권한 내 관리자주의를다했다 면 회사손해에 개 인적 책임 을지지않는다는원 칙 ) ’이라는 면책 논리부터 재검토 해 야 한다는목 소 리가 높 다. 김 광 중변호사는 “미국에선 일반주주들이 피 해를입었다는 소 송이 제기 될 경 우 이사 진 들에게입 증 책임 이 더강하게부과된다” 며 “ 우 리도관 련 법 을 개 선해사 외 이사들의 책임 을 현 실화 해 야 한다”고강조했다. 이정원·이성원·조소진·김영훈기자 쌍방울·KH그룹의비밀 CB를 기업 사냥에악용$ “대주주 적격성심사부터강화해야” <1>유별난검찰·정치인사랑 <2>기이한덩치키우기 <3>대장동과그들의관계는 <4>전환사채와주가조작 글실은순서 인수된기업들, 흑자서적자로 CB발행통한무자본인수합병 시세차익^투자금회수에만급급 기업경영악화,일반주주만손실 CB 제도순기능살리려면 자금조달어려운기업에꼭필요 “전과기록^위법행위등적격성심사 코스닥기업에도확대적용하고 사외이사역할^경영판단원칙재고를” 주요국상장법인임원적격성관련제도 미국 과거10년간특정 법률절차에연루된 사항공시(파산, 자격제한등포함) 홍콩 주요전과기록 의무공시,홍콩거래소 상장절차에서 전과기록은기업실사 대상 호주,싱가포르 주요전과기록 의무공시 영국 중요부정·위법행위가 이사자격박탈요건에 해당 ● 출처 자본시장연구원(KCMI) 검찰이10월6일이화영전경기도평화부지사가설립한서울여의도의동북아평화경제협회사무실(오른쪽)을압수수색중인모습과 2018년평창올림픽이열렸 던알펜시아리조트.검찰은쌍방울대북사업을도운대가로뇌물을수수한혐의로10월14일이전부시장을구속기소했고,경찰은지난달7일최문순전강원지 사와KH그룹관계자들을알펜시아입찰방해혐의로검찰에송치했다. 뉴시스강원개발공사 30